A Montecarlo come in Borsa parti correlate ma non troppo

Luigi Zingales per “Il Sole 24 Ore

Mentre l’attenzione dei giornali è stata focalizzata per mesi sulla casa di Montecarlo venduta dal presidente Fini, una battaglia ben più importante si sta combattendo nell’Italia societaria: come regolare le operazioni con parti correlate. Ironia vuole che la materia del contendere sia la stessa. Se – come vorrebbe l’accusa – il presidente Fini avesse venduto una casa di proprietà del partito a un cognato (di fatto se non di diritto) si tratterebbe di una operazione con parti correlate nel senso più letterale del termine. Chiunque è libero di disporre di cosa propria al prezzo che più gli aggrada. L’appartamento in questione, però, non era di Fini ma di Alleanza nazionale, e Fini ne era solo l’amministratore (o per meglio dire, in termini legali, il procuratore).

Per quanto elevato possa essere il valore del famigerato appartamento di Montecarlo, si tratta però di poca cosa se messa a confronto con le operazioni effettuate dalle principali società italiane con parti che ben potrebbero, sempre nel senso letterale del termine, definirsi correlate. Queste operazioni sono frequenti e hanno spesso un valore di centinaia di milioni. Basti ricordare il supporto offerto nel 2008 da Assicurazioni Generali all’aumento di capitale di Carige organizzato e garantito da Mediobanca (una società che ha un’influenza dominante sul colosso assicurativo triestino). Senza un’evidente motivazione strategica, Generali sottoscrisse (oltre alle proprie quote di competenza) il 20% delle opzioni non sottoscritte dai principali azionisti, che Mediobanca si era impegnata a piazzare presso gli investitori. Un aiuto non indifferente alla banca d’investimento. Lo stesso vale per i finanziamenti estesi da Mediobanca nei confronti del gruppo Ligresti, che controlla il 16% del patto di sindacato in Mediobanca. Perché Mediobanca ha investito il 16% del proprio patrimonio di vigilanza in prestiti a Ligresti?

Sicuramente queste operazioni hanno una loro valida motivazione industriale, come la vendita della casa di Montecarlo aveva una sua logica gestionale, ma quando avvengono tra parti che sono correlate di fatto (se non di diritto), esiste un legittimo sospetto che non avvengano a condizioni di mercato.

Per portare un po’ di trasparenza, nel febbraio del 2008 la Consob decise coraggiosamente di proporre una nuova disciplina delle operazioni con parti correlate. Lungi dall’essere giacobina, questa proposta si limitata a chiedere alle società quotate di sottoporre queste operazioni all’approvazione preventiva di un comitato consiliare formato di soli amministratori indipendenti. È come se, nell’ipotetico caso in cui il vero compratore della casa di Montecarlo fosse stato il cognato di Fini, la vendita fosse stata sottoposta all’approvazione dei probiviri del partito, perché garantissero che la transazione era avvenuta a condizioni di mercato e non di favore. Nonostante la moderazione della proposta, l’opposizione fu molto intensa. Tanto che ci vollero due anni affinché si traducesse in un nuovo regolamento, che vide la luce solo nel marzo 2010.
La battaglia però non è finita. Entro il primo dicembre di quest’anno le società quotate devono approvare un regolamento interno per queste operazioni che recepisca la nuova normativa. E qui la vera battaglia comincia. Chi viene definita parte correlata?

Il regolamento Consob fa riferimento ai principi contabili internazionali (ovvero lo Ias 24). In un’interpretazione emessa a settembre, però, la Consob si è affrettata a dire che si tratta del vecchio Ias non del nuovo, approvato a novembre del 2009. È un fatto un po’ curioso, messo in evidenza anche dall’Associazione italiana degli analisti finanziari. Se vogliamo adottare principi internazionali, perché adottare principi internazionali vecchi in partenza? Ad essere maliziosi, verrebbe da pensare che la nuova definizione risulti un po’ troppo estesa per i soggetti in gioco. Ma non occorre essere maliziosi per capire perché è stato scritto l’articolo 1.3 della comunicazione interpretativa Consob, laddove dice «al contrario, non si ritengono parti correlate i soggetti che esercitano influenza notevole sulla società controllante l’emittente quotato». Questo criterio implica, per esempio, che Ligresti, che esercita influenza rilevante su Mediobanca (come membro del patto di sindacato e consigliere di amministrazione), non è parte correlata con Assicurazioni Generali. Sarebbe come argomentare che Giancarlo Tulliani non è parte correlata col presidente Fini perché il presidente non è regolarmente sposato, ma solo convivente con Elisabetta Tulliani. Si tratta di un cavillo giuridico, che non ha certo protetto il presidente Fini dalle accuse. Perché dovrebbe funzionare allora per le maggiori società italiane?

Perché l’Italia sarà anche la patria del diritto, ma è la tomba della giustizia, dove la forma prevale sulla sostanza. Nei paesi di tradizione anglosassone è la sostanza a prevalere sulla forma. Non è solo una diversa tradizione giuridica, ma è una diversa tradizione etica, sostenuta da una stampa inquisitiva e indipendente. Quale amministratore competente avrebbe il coraggio di sostenere pubblicamente che Ligresti non è parte correlata con Generali?
In America e Inghilterra chi sostenesse una cosa simile sarebbe criticato apertamente sulla stampa e rovinerebbe la sua reputazione. Visto che in Italia la stampa sta diventando più incisiva e gli italiani cominciano a indignarsi, invito tutte le società quotate a pubblicare una lista di quelle che loro considerano parti correlate, firmata dagli amministratori che l’hanno approvata. Spetterà poi all’opinione pubblica italiana dimostrare che l’indignazione per il presunto scandalo Fini non è solo una manovra politica, ma il segno di un’accresciuta coscienza etica.

 

 

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